Правовой аспект сделок M&A: рассмотрение структурирования и ключевых документов

Слияния и поглощения (M&A) признаются одной из ключевых стратегий бизнеса для роста и развития компаний. Этот процесс объединения или приобретения предприятий требует не только стратегического планирования, но и компетентного юридического структурирования. В этом контексте юристы играют важную роль в обеспечении успешного завершения сделок M&A, учитывая сложные юридические аспекты и обеспечивая правовую безопасность всех сторон сделки.

Что такое структурирование сделок M&A?

Структурирование сделок M&A (слияний и поглощений) – это процесс, с помощью которого определяются форма и условия проведения объединения или приобретения компаний. Это предполагает разработку оптимальной юридической, финансовой и организационной структуры для обеспечения максимальной выгоды всем сторонам сделки.

Структурирование сделок M&A определено в документе Term Sheet, который включает в себя:

• определение структуры собственности;
• условия финансирования;
• налоговые последствия;
• обязательные условия операции и др.

Цель заключается в создании такой сделки, которая учитывает интересы обеих сторон и способствует успешному достижению финансовой и стратегической цели M&A.

Особенности сделок M&A в Украине

Основной алгоритм реализации M&A сделок остается неизменным, включая этапы: MoU/LoI, дю дилидженс, заключение окончательных соглашений и последующие действия после закрытия сделки. Несмотря на концептуальную устойчивость структуры, отдельные этапы стали более значимыми или изменились из-за экономико-политических трансформаций в Украине в 2023 году.

Инвесторы, рассматривающие возможность слияния и поглощения в Украине, обращают больше внимания на проведение аудита (дю дилидженс) перед покупкой. Аудит предполагает оценку новых рисков в связи с войной с Россией и переоценку обычных рисков. Для инвесторов становятся актуальными вопросы о стабильности и способности целевой компании к адаптации в условиях войны.

Также наблюдается увеличение продолжительности сделок из-за их разделения на отдельные транзакции, связанные с финансовыми показателями. Эта стратегия позволяет инвесторам планомернее входить на украинский рынок, уменьшая риск потери капитала.

В 2023 году деловая среда в Украине влияет на способы, которыми компании проводят операции покупки и объединения (M&A). Наблюдается увеличение использования условных выплат, зависящих от финансовых результатов предприятий. Часто применяются различные методы расчета цены приобретения, такие как корректировка цены из-за изменений в финансовых показателях компании или фиксация цены с помощью механизма “locked box”. Меньше внимания уделяется положениям, касающимся существенных негативных изменений в контексте российского вторжения.

Интересно, что растет популярность использования иностранных юрисдикций для проведения операций M&A из-за ограничений валютных операций в Украине. Это происходит из-за установленных Национальным Банком ограничений на обмен валюты. Продавцы, желающие получить валюту, часто используют зарубежные субъекты права и счета в иностранных банках для получения оплаты, упрощая последующее использование полученных средств в других странах.

Структурирование через поглощение

Структурирование через поглощение – это стратегический процесс, при котором одна компания поглощает другую, захватывая контроль над ней и объединяя их активы и операции. Этот подход позволяет сторонам оптимизировать процесс объединения, снизить риски и обеспечить эффективную интеграцию двух компаний.

Особенности структурирования путем слияния

Структурирование через слияние – это стратегический процесс организации сделки слияния и поглощения (M&A), в котором две компании объединяют свои деловые операции и ресурсы, формируя единую корпоративную структуру. Основная цель структурирования через слияние – обеспечить синергию, то есть возникновение дополнительной стоимости или эффективности за счет объединения ресурсов, технологий и рыночных возможностей обеих компаний.

Чем занимается юрист при сделках M&A

Если вам нужна квалифицированная помощь специалистов по сделкам M&A, обращайтесь в компанию Dextra Law. Наш спектр услуг:

• разработка стратегии проведения сделки для обеспечения лучших финансовых условий и норм защиты бизнеса;
• медиация при ознакомительных коммуникациях;
• обеспечение процедур неразглашения информации;
• разработка и внедрение Term Sheet;
• разработка и внедрение Протокола о намерениях (Letter of intent);
• проведение аудита дю дилидженс и подготовка для его прохождения;
• проверка на соответствие антимонопольному законодательству;
• получение разрешительных документов при необходимости;
• подготовка окончательных договоров и соглашений;
• последующая поддержка post-closing obligation;
• контроль соблюдения обязательств.